对曹操的这番举动，治书侍御史卫觊、丞相仓曹属高柔表示反对，两人都认为马超那些人不过是些胸无大志的武夫，张鲁远在深山之中，没必要派大军征剿，大军西征，马超、韩遂等人必心生疑惧，张鲁尚未平定，韩遂、马超就先反了。
对这些意见，曹操自然没有采纳，因为曹操的目的就是逼反韩遂、马超，只有逼反他们，才能名正言顺去征讨他们，韩遂之流本就是反贼。
不久，听说夏侯渊、钟繇西进的消息，马超等人不再犹豫，纷纷起兵。这次，关中各路军阀几乎全被卷进来，马超、韩遂之外，侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、马玩、成宜等部也都加入，之前为抢地盘而打得头破血流的各路人马，在共同的敌人曹操面前，第一次实现了大团结。
关中各部组成联军，总兵力超过十万，且尽是百战之余的精兵。各路兵马共推马超、韩遂为联军主帅。联军开进潼关，试图阻止曹操势力进入关中。
关中历来为四塞之地：南有险峻的秦岭山脉、东有潼关与黄河天险，西面是陇山的崇山峻岭，北面是陕北高原的子午岭、黄龙山。
曹军进攻关中有三条路线可选：
北路：出河东，自蒲坂津西渡黄河 。